Une importante société de conseil en matière de procurations a recommandé aux actionnaires de Disney de soutenir l’un des candidats rivaux de la société, lors des prochaines élections au conseil d’administration du groupe.
Le 3 avril, les actionnaires de Disney voteront pour choisir les nouveaux membres du conseil d’administration. Disney a annoncé les 12 candidats, incluant Bob Iger, l’actuel directeur général. La société d’investissement activiste Trian Fund Management, détenant une participation de 3,5 milliards de dollars dans l’entreprise, a nommé deux personnes au conseil d’administration : son cofondateur Nelson Peltz et l’ancien directeur financier de Disney, Jay Rasulo.
Jeudi, Trian a annoncé que l’Institutional Shareholder Services (ISS), la plus grande et la plus influente société de conseil en matière de procurations, avait recommandé aux actionnaires de Disney de voter pour M. Peltz lors de l’assemblée générale d’avril.
Les sociétés de conseil en matière de procurations détaillent les risques associés aux propositions du conseil d’administration, afin de permettre aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause lors du vote. « ISS reconnaît que Disney a enregistré des performances insuffisantes sur plusieurs années et souligne la nécessité d’un changement au sein du conseil d’administration de Disney », a déclaré Trian dans un communiqué de presse daté du 21 mars.
ISS déclare également que Nelson Peltz, avec son « expérience considérable au sein d’autres conseils d’administration et ses obligations fiduciaires envers un groupe d’actionnaires important, semble le mieux placé pour apporter une perspective actionnariale au conseil d’administration ».
ISS a noté que M. Peltz pourrait « contribuer au processus de succession » chez Disney, en offrant « l’assurance aux autres investisseurs que le conseil d’administration est correctement engagé cette fois-ci ». Elle a recommandé de ne pas voter pour M. Rasulo.
Trian a invoqué les mauvaises performances de Disney pour justifier sa demande de changement de conseil d’administration.
« Disney a cruellement sous-performé ses pairs et son potentiel, a déclaré Trian dans un communiqué de presse daté du 14 décembre. « Les bénéfices par action (BPA) du dernier exercice ont été inférieurs aux BPA générés par Disney il y a dix ans et ont été inférieurs de plus de 50 % aux BPA les plus élevés, malgré plus de 100 milliards de dollars de capitaux investis. »
« Les marges des activités de Disney dans le domaine de la vente directe au consommateur et de ses activités médiatiques consolidées sont nettement inférieures à celles de ses pairs, bien que Disney dispose d’une échelle et d’une propriété intellectuelle supérieure. Pour les actionnaires, cette performance médiocre a détruit la valeur de l’entreprise ».
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Les films de Disney n’ont pas eu beaucoup de succès au box-office ces derniers temps. M. Peltz affirme vouloir « restaurer la magie » de l’entreprise et a exposé sa vision dans un mémo détaillé de 133 pages publié au début du mois.
« Disney est l’entreprise de divertissement grand public la plus avantagée au monde », indique le mémo. La société s’est « égarée » en raison de la détérioration de ses performances financières, ce qui lui a fait perdre des dizaines de milliards de dollars en valeur actionnariale.
« Nous pensons que la cause première de la contre-performance de Disney est une mauvaise surveillance de la part d’un conseil d’administration qui manque de concentration, d’alignement et de responsabilité. »
Une recommandation de l’ISS joue un rôle clé dans la sélection des membres du conseil d’administration, car elle peut influencer de nombreux électeurs.
Dans un communiqué publié le 21 mars, Disney a déclaré « ne pas être d’accord avec la recommandation d’ISS de soutenir Nelson Peltz, candidat de Trian, et pense que les 12 candidats au conseil d’administration de Disney sont les mieux qualifiés pour assurer une surveillance diligente de la direction et créer une valeur durable pour les actionnaires ».
« Nelson Peltz n’apporte pas de compétences supplémentaires au conseil d’administration, et il n’a pas non plus de plan significatif pour apporter une valeur supérieure aux actionnaires dans un paysage mondial en évolution et de plus en plus complexe, ce qui contraste fortement avec l’administrateur que Trian cherche à remplacer, Maria Elena Lagomasino. »
ISS a également recommandé aux actionnaires de ne pas voter pour Mme Lagomasino, nommée par Disney.
La société a souligné qu’ISS avait recommandé aux actionnaires de Disney de voter pour 11 des 12 candidats de Disney au conseil d’administration, en reconnaissance de « l’expérience pertinente et de la connaissance du monde des affaires » de ces personnes.
Bataille pour le conseil d’administration
Outre Trian, une autre société d’investissement activiste, Blackwells Capital, a annoncé trois candidats au conseil d’administration. Toutefois, le rapport d’ISS recommande de ne pas voter pour ces trois candidats.
Jason Aintabi, directeur des investissements de Blackwell, a déclaré que ses candidats apporteraient une « expertise inestimable » à Disney, alors que l’entreprise « fait face aux défis et aux opportunités d’une transformation générationnelle. »
« Seuls deux des administrateurs non exécutifs de Disney ont une expérience significative dans le domaine des médias et, dans l’ensemble, le conseil d’administration n’a pas les qualifications que possèdent nos candidats », a-t-il déclaré.
Pour les prochaines élections au conseil d’administration, ISS a jusqu’à présent soutenu 11 des 12 candidats de Disney, un des deux candidats de Trian et aucun des candidats de Blackwell.
Dans ses recommandations, l’ISS a souligné que Disney a « nettement sous-performé le S&P 500 sur les périodes de un, trois et cinq ans jusqu’au 6 octobre 2023 ».
« La performance opérationnelle des cinq dernières années montre une détérioration des marges, du flux de trésorerie disponible et des mesures de rendement, ainsi qu’un effet de levier accru », a déclaré le conseil. « Les décisions clés qui ont conduit aux difficultés de l’entreprise au cours des cinq dernières années, sans parler des multiples campagnes d’activistes, peuvent être attribuées au conseil d’administration. »
Il y a vingt ans, Disney a dû faire face à une véritable course aux procurations pour les sièges du conseil d’administration, au cours de laquelle plus de 40 % des actionnaires ont voté contre le conseil d’administration de la société. Dans ses mémoires de 2019, « The Ride of a Lifetime », M. Iger écrit que la recommandation d’ISS de soutenir les activistes a joué un rôle crucial.
« Je me souviens avoir pensé que c’était comme si nous étions entrés dans une guerre conventionnelle (…) et qu’une autre partie avait lancé des armes nucléaires », a-t-il écrit dans ses mémoires, selon Hollywood Reporter. L’ISS « influence généralement plus d’un tiers des actions votées lors d’une élection par procuration ».
Les candidats de Disney sont soutenus par des personnes influentes, notamment la famille Walt Disney et George Lucas, le créateur de Star Wars.
« Je reste un actionnaire important parce que j’ai pleinement confiance dans le pouvoir de Disney et dans la capacité de Bob à créer de la valeur à long terme », a déclaré M. Lucas dans un communiqué de soutien à Disney, en référence au PDG de la société, Bob Iger. « J’ai voté pour les 12 administrateurs de Disney et j’invite les autres actionnaires à faire de même. »
M. Iger a pris sa retraite en 2021, mais a été réintégré un an plus tard, en 2022, après l’éviction de son successeur Bob Chapek. « Lorsque Bob est revenu récemment dans l’entreprise à un moment difficile, j’ai été soulagé. Personne ne connaît mieux Disney », a déclaré M. Lucas.
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